私募股权创投基金的股票实物分配分析_韩静
韩静.私募股权创投基金的股票实物分配分析[J].投资与合作,2023(12):4-6.
研究问题
分析上海临理投资合伙企业作为国内首单股票实物分配的基金的操作路径、实物分配方案等
理论机制
目前，我国私募股权创投基金主要有首次公开发行股票并上市（IPO）、并购、股权转让、股权回购、清算等退出方式。然而，在被投企业 IPO、股票解禁后，并不代表着可以落袋为安，还有可能面临较为漫长、充满博弈的股票减持之旅。熟悉一级市场的基金管理人面临的挑战之一是该如何制定二级市场退出策略：一方面，在退出阶段中，不同投资者往往对抛售策略有不同意见，有的投资者希望尽快收回投资本金或者更注重止盈，倾向于股票上市解禁后尽快退出；有的投资者则更看好企业所处行业的成长性价值，希望长期持有，由此导致退出方案众口难调。另一方面，基金管理人或普通合伙人（GP）也存在博弈心理，是止盈尽快退出，提高整只基金的投入资本收益率；还是等待时机，博取更高收益，获取更高的业绩报酬。此外，在被投企业市值规模不大、交易不太活跃的情况下，基金管理人还要考虑处置股票时尽可能降低对企业股价的负面影响等。
私募股权创投基金向投资者实物分配股票是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司首次公开发行前的股份，通过非交易过户的方式向投资者进行分配。私募股权创投基金持有的限售股股票在解禁后，既可以采取现金分配，又可以采取实物分配，这对基金管理人、投资人来说操作性更加灵活，不但提升了投资人的主观能动性，还有助于提高投入资本收益率。
参考上海临理股票实物分配的落地情况可知，股票实物分配的具体操作如下：一是起草实物分配方案。由 GP 起草实物分配方案，包括私募基金、管理人、股票及投资者是否满足试点政策的要求，股票数量、适配投资者、定价方式和分配时间安排，减持规则使用情况，信息披露的责任人及信息披露安排，防范内部交易和利益冲突的方案，与私募基金托管人相关的安排，等等，具体要求可以参考基金业协会相关文件。二是向基金业协会提交试点申请。由 GP 向基金业协会提交实物分配方案，并根据基金业协会反馈意见修改方案。在首单试点中，上海临理与基金业协会多次沟通，基金业协会反馈了多轮意见。三是召开合伙人会议。由 GP 召开基金合伙人会议，全体合伙人要一决议同意实物分配方案。同时，合伙企业及全体合伙人分别出具承诺函，确认各自均符合试点的各项要求。四是股票实物分配具体实施前，须在基金业协会备案。由 GP 将股票实物分配实施方案、合伙人决议等报基金业协会备案，并由基金业协会向证监会申报、审批。五是上市公司进行信息披露。上市公司按法律法规进行信息披露、发布公告，且在首次实物分配的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划。六是前往中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登）办理非交易过户。按照要求，由 GP 提供相关资料并申请办理股票非交易过户。
结论
实物分配股票给优化私募股权创投行业退出机制带来了新的契机。充分利用实物分配，不仅可以提高私募股权基金退出的灵活性，兼顾不同投资者的不同需求，而且有助于减少私募股权投资基金集中退出对上市公司股价和二级市场的冲击，有助于促进行业的长期健康发展。
小结
本文主要分析阐述了私募股权创投基金的股票实物分配这一行为，这是我的知识盲点之一，还挺有趣的